紅籌架構(gòu)下境外融資主體一般都是開(kāi)曼公司，而創(chuàng)始人境外持股公司通常都是英屬維爾京群島(bvi)公司。開(kāi)曼群島和bvi究竟有什么異曲同工，使其受到投資人和創(chuàng)業(yè)者的如此青睞？

 

 

(1)具有較少的信息披露要求，無(wú)需審計(jì)財(cái)務(wù)賬目，也無(wú)需將財(cái)務(wù)報(bào)表提交給政府部門(mén)；

(2)公司的董事名冊(cè)和股東名冊(cè)可以不公開(kāi)。因此，如果你持有一家開(kāi)曼或BⅥ公司的股份，或擔(dān)任其董事，他人無(wú)法通過(guò)公開(kāi)渠道查到這家公司背后是你；

(3)沒(méi)有稅負(fù)；

(4)沒(méi)有外匯管制；

(5)成立公司簡(jiǎn)單快捷，代理機(jī)構(gòu)豐富，公司維護(hù)流程成熟；

(6)高管和員工可以均為外國(guó)人；

(7)無(wú)最低注冊(cè)資本要求；
(8)無(wú)須每年召開(kāi)股東大會(huì)。

 

 

開(kāi)曼公司和bvi公司的不同點(diǎn)也決定其在紅籌架構(gòu)中各司其職，搭建紅籌架構(gòu)的公司通常是以海外融資或上市為目的。由于開(kāi)曼群島具有比較完善且現(xiàn)代的公司法體系，因而開(kāi)曼公司作為上市主體廣泛受到各國(guó)證券市場(chǎng)的認(rèn)可，特別是美國(guó)證券市場(chǎng)的認(rèn)可，因此較多公司會(huì)作為融資/上市主體。

 

BVI公司法體系沒(méi)有開(kāi)曼群島完善，管理規(guī)范程度被認(rèn)為普遍低于開(kāi)曼公司，因此不太受證券市場(chǎng)待見(jiàn)。(香港聯(lián)交所近來(lái)對(duì)BVI公司上市也開(kāi)了綠燈，但BVI公司上市還需要一些額外的條件）。但是由于BVI公司的維護(hù)成本比開(kāi)曼公司低得多，透明度也更低，因而更適合作為創(chuàng)始人持股公司（SPV）。

 

 

(1）獲得開(kāi)曼公司股份收益時(shí)(分紅/轉(zhuǎn)讓收益)方便將收益留在境外：由于bvi當(dāng)?shù)夭挥媒欢?，這部分收益匯回國(guó)內(nèi)前可以暫時(shí)不用交稅(前提是持股公司不被認(rèn)定為中國(guó)稅收居民)；

(2)避免由于創(chuàng)始人在開(kāi)曼公司的股權(quán)比例變動(dòng)而導(dǎo)致需要進(jìn)行37號(hào)文變更登記，因?yàn)楦鶕?jù)外匯37號(hào)文的要求，創(chuàng)始人在其境外持股的第一層SPV中股權(quán)發(fā)生變動(dòng)需要辦理37號(hào)文變更登記，而第一層SPV持有的第二層司SPV股權(quán)發(fā)生變化無(wú)需變更登記。

 

紅籌架構(gòu)中開(kāi)曼公司下通常會(huì)再設(shè)一層香港公司，由香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)；設(shè)立香港公司的原因是為節(jié)稅考慮。根據(jù)內(nèi)地和香港的稅收安排，如果滿足一定的條件，香港公司從其境內(nèi)全資子公司獲得分紅的所得稅可以優(yōu)惠至5%，而一般的境外企業(yè)不能適用如此優(yōu)惠的所得稅率，一般在10%左右。

 

我們也經(jīng)常見(jiàn)到紅籌架構(gòu)中，在開(kāi)曼公司和香港公司之間多加一家bvi公司的情況，主要原因是便于公司進(jìn)行重組，例如需要?jiǎng)冸x底層資產(chǎn)時(shí)可以直接轉(zhuǎn)讓這層bvi公司的股份，從而避免了香港公司轉(zhuǎn)讓的印花稅成本；另外由于bvi公司的轉(zhuǎn)讓操作簡(jiǎn)便快捷、透明度低、成本低，對(duì)于集團(tuán)未來(lái)可能的重組/業(yè)務(wù)新增/分拆獨(dú)立上市都可以提體個(gè)供便利。