企業(yè)上市前要做很多準(zhǔn)備工作，其中稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因為各個資本市場都相當(dāng)重視企業(yè)的稅務(wù)成本。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問題是特別值得關(guān)注？

    1、歷史遺留問題

    如果內(nèi)地企業(yè)計劃在港上市，上市前必須厘定清楚企業(yè)本身的一切稅務(wù)責(zé)任，特別要先處理好以往累積下來沒有及時糾正的稅務(wù)問題，否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。例如所有的稅務(wù)漏報漏繳，地方不規(guī)范減免、未計繳個人所得稅，以及社會保險金的漏報漏繳問題等，都屬于上市前須清理的事宜。擬上市企業(yè)應(yīng)積極與相關(guān)稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行溝通，盡早解決歷史遺留的稅務(wù)問題，適當(dāng)時還應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)申請批復(fù)以明確涉稅問題的處理方法。有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問題延緩了上市的進(jìn)程，甚至放棄了上市。如果與稅務(wù)局有稅務(wù)上的訴訟或糾紛，則要在上市時公開披露，在賬目中先行作出合理的撥備。

    2、企業(yè)架構(gòu)重組

    內(nèi)地企業(yè)在港上市前往往都需要進(jìn)行控股架構(gòu)重組，搭建一個多層結(jié)構(gòu)的跨境集團，使其在業(yè)務(wù)營運上更有效率，對投資者更具吸引力。

    申請在港上市的企業(yè)必須為香港注冊公司，如果是在海外注冊的公司，則其保障股東的法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)至少等同于《香港公司法》所規(guī)定的。香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則明確允許的海外公司注冊地包括百慕大群島、開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）、塞浦路斯、澤西島、盧森堡和中國等。很多上市公司的注冊地都選擇在這些海外地區(qū)，主要原因是這些地區(qū)既符合注冊地點的要求，同時沒有《香港公司法》那么仔細(xì)和嚴(yán)格，可以避免為了配合法規(guī)而額外增加的行政成本。

    在架構(gòu)重組的過程中難免會牽涉股權(quán)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因而衍生出一些稅務(wù)問題包括：上市控股架構(gòu)的安排是否在稅務(wù)上更具效率，重組的架構(gòu)是否在稅收上對投資者更具吸引力等。

    如果以市價轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時產(chǎn)生應(yīng)課稅的利潤，那么便是變相提前納稅的問題。對企業(yè)來說，因為要上市而重組使得納稅時間點前移的話，可能會對企業(yè)造成很大的資金流壓力，因此企業(yè)在這一點上應(yīng)該謹(jǐn)慎處理。

    除了圖一所示的兩層式控股架構(gòu)，擬申請在港上市的內(nèi)地企業(yè)也喜歡加插一家香港公司作為投資工具，持有國內(nèi)分公司的股權(quán)，形成一個三層式控股架構(gòu)（見圖二）。這樣的架構(gòu)模式有什么好處呢？根據(jù)香港和內(nèi)地在2006 年8月21 日簽訂的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，香港公司收取內(nèi)地企業(yè)的股息、利息、特許權(quán)使用費和投資所得，可享有下列的稅務(wù)優(yōu)惠：

    ①香港公司收取國內(nèi)公司的股息需繳交預(yù)扣稅。如果香港公司直接擁有內(nèi)地企業(yè)至少25% 的資本，預(yù)扣稅稅率可低至股息總額的5%。

    ②香港公司收取國內(nèi)公司的利息需繳交預(yù)扣稅，稅率可減低至利息總額的7%。

    ③香港公司收取國內(nèi)公司的特許權(quán)使用費需繳交預(yù)扣稅，稅率可減低至特許權(quán)使用費總額的7%。

    ④如果香港公司轉(zhuǎn)讓它持有國內(nèi)公司的股份獲利，而該內(nèi)地企業(yè)持有的不動產(chǎn)的價值在轉(zhuǎn)讓前3 年的任何時間內(nèi)不少于企業(yè)總財產(chǎn)價值的50%，則有關(guān)收益在香港豁免征稅，只需根據(jù)內(nèi)地法規(guī)繳稅。

    此外，香港特別行政區(qū)政府已經(jīng)與五十多個地區(qū)或國家簽署全面性避免雙重課稅協(xié)定，以降低香港居民及另一締約方的居民被雙重征稅的機會。有助海外投資者更準(zhǔn)確地評估其經(jīng)濟活動所產(chǎn)生的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，并提供額外的誘因，吸引他們在港投資。

    另外，有一些企業(yè)選擇在中層的香港注冊公司上面加上一層英屬維爾京群島（BVI）公司，用意是企業(yè)在上市后若干年后如果選擇重組的話可以省卻公司轉(zhuǎn)讓的一大筆印花稅金。

    在股東層面上，透過BVI 公司持股也可以省卻股份轉(zhuǎn)讓時的印花稅，同時并可以保持股東身份的隱私。

    3、業(yè)務(wù)重組

    企業(yè)上市前也可能需要進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，通過分割或合并業(yè)務(wù)。把利潤安排于不同分公司的時候，可能會涉及的稅務(wù)問題包括：重組的營運模式是否帶來新的稅務(wù)成本，是否使關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)讓定價問題更加突出，高級管理層和員工的個人稅務(wù)問題處理是否準(zhǔn)確等。

    需要注意的是，企業(yè)在進(jìn)行這些安排時，必須符合公平交易原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的檢查。

    另外，這些內(nèi)地企業(yè)不僅要留意國內(nèi)的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)法規(guī)。