本通告旨在公布《2018 年公司 ( 修訂 ) ( 第 2 號 ) 條例》（下稱《修訂條例》）將于 2019 年 2 月 1 日起實施 。

 

 

 

 

2.新《公司條例》（第 622 章）（下稱「新條例」）已于 2014 年 3 月開始實施，為在香港成立及營運的公司提供現(xiàn)代化的法律框架。《修訂條例》是根據(jù)新條例實施后的運作經(jīng)驗和持份者的意見，修訂新條例的若干條文，以反映新條例實施后的新發(fā)展，使新條例更清晰和易于實施，并使在香港營商更為方便。

 

 

 

 

3.《修訂條例》提出的主要修訂包括 (a) 更新與會計有關(guān)的相關(guān)條文；(b) 擴闊在提交報告方面獲豁免的公司的類別；以及 (c) 就規(guī)管本地公司及非香港公司的管理、程序及技術(shù)規(guī)定的雜項事宜作出規(guī)定?！缎抻啑l例》提出的主要修訂詳情載于附件。

 

除兩項條文將于較后實施，該兩項條文旨在廢除新條例第 792 條及附表 7 第 7 項。被廢除的條文關(guān)乎非香港公司的披露規(guī)定和有關(guān)罪行。

 

 

 

 

4.當新條例關(guān)于公司備存紀錄和公司管理的條文獲釐清后，當局便會修改「登記冊及公司紀錄備存地點通知書」（表格 NR2），從而訂明公司須申報根據(jù)《修訂條例》規(guī)定備存的以下文本的備存地點：

 

有關(guān)董事在不舉行會議下通過的決議、董事會議的議事程序紀錄，以及唯一董事作出的決定的書面紀錄。經(jīng)修訂的表格 NR2 的軟複本可于公司注冊處網(wǎng)頁(www.cr.gov.hk)下載。

 

 

 

 

5. 公司注冊處網(wǎng)站 www.cr.gov.hk/tc/companies_ordinance2018

已設(shè)立了《修訂條例》的專設(shè)欄目。該欄目載有《修訂條例》全文、與《修訂條例》的實施有關(guān)的常見問題、對外通告及由本處發(fā)出的其他刊物。

 

 

 

 

6. 如對《修訂條例》有任何查詢，請致電專設(shè)熱線 3142 2822，該熱線

 

由星期一至五上午九時至下午八時以及星期六上午九時至下午一時運作（公眾假期除外），接聽市民查詢。市民亦可電郵至 coa2@cr.gov.hk 作出查詢。

 

 

 

 

2019 年 1 月 11 日

 

 

 

 

 

 

 

 

容許下述兩類法團集團的控權(quán)公司亦可受惠于財務(wù)報告豁免措施（即容許公司採用簡明會計及財務(wù)報告），惟控權(quán)公司和旗下所有附屬公司均須符合規(guī)模準則：

 

(i)由小型私人公司或合資格私人公司及小型擔保公司組成的法團集團（混合集團）的控權(quán)公司；及

 

(ii)由小型私人公司、合資格私人公司或小型擔保公司組成的集團，或上文第(i)段所述的混合集團，并擁有屬非香港公司的附屬公司的控權(quán)公司。

 

 

更新有關(guān)「控權(quán)公司」及「母企業(yè)」的定義，以反映現(xiàn)時的會計準則，并把控制權(quán)確立為決定哪些實體是否「母企業(yè)」的「附屬公司」的準則。

 

 

 

賦權(quán)財政司司長訂立規(guī)例，就非香港公司須展示公司名稱及披露公司是否屬有限公司的事宜作出詳細規(guī)定，藉此劃一非香港公司及本地公司的責任。

 

 

就經(jīng)修改財務(wù)報表向核數(shù)師作出具誤導性、虛假或具欺騙性的陳述的罪行，劃一與原財務(wù)報表的相關(guān)罪行所訂的罰則水平。

 

 

明確容許公司的章程細則採用電子形式。

 

闡明如公司兼有中文注冊名稱及英文注冊名稱—

 

(i)該公司的章程細則須兼述明該兩個名稱；

 

(ii)該公司的法團印章可只刻有該英文名稱或該中文名稱；及

 

(iii)該公司可展示其中文名稱或英文名稱。

 

訂明公司如僅就其更改公司名稱而對章程細則作出修改，可獲豁免有關(guān)修改章程細則的一般注冊規(guī)定，因為更改公司名稱已有其注冊規(guī)定。

 

闡明股本說明須申報緊接有關(guān)更改后的股本狀況，而非更改當天的股本狀況。

 

闡明只有在公司股本分為不同類別股份的情況下，才須在股本說明內(nèi)述明類別權(quán)利詳情。

 

訂明如某類別股份的所有成員同意更改該類別的權(quán)利，則該更改可在該同意或決議的日期或在其同意或決議指明的日期生效。在該等情況下，持有人或成員不得向法庭提出申請，要求否決該項更改。

 

在設(shè)立押記的文書的副本的備存地點更改方面，訂定如有關(guān)更改只關(guān)乎公司的注冊辦事處地址或注冊非香港公司在香港的主要營業(yè)地點的地址的更改，均可獲豁免有關(guān)通知公司注冊處處長的規(guī)定，因為有關(guān)注冊地址的更改已有其通知規(guī)定。

 

有關(guān)控權(quán)公司須在董事報告載列其附屬企業(yè)的董事的姓名或名稱的規(guī)定方面，增設(shè)選項，讓控權(quán)公司可選擇在其網(wǎng)站提供有關(guān)資料，或在其注冊辦事處備存名冊以供查閱。

 

讓屬全資附屬公司的控權(quán)公司可選擇擬備綜合財務(wù)報表，代替編製本身的財務(wù)報表。

 

訂明就合資格私人公司集團而言，只要控權(quán)公司的成員通過決議，該控權(quán)公司便可採用簡明財務(wù)報表。

 

釐清「非法定帳目」并不包括財務(wù)摘要報告。

 

訂明公司的財政年度可縮短或延長不多于 7 天。

 

為一間不再是不活動公司的公司闡明「初始會計參照日」。

 

釐清關(guān)于公司備存紀錄和公司管理及議事程序的條文，包括—

 

(i)備存的董事紀錄須包括董事在不舉行會議的情況下通過的決議；

 

(ii)可以作為董事會議及成員大會議事程序的證據(jù)的紀錄；及

 

(iii)就董事會議紀錄、董事決議及唯一董事的決定的書面紀錄的備存地點，給予公司注冊處的通知的事宜。

 

闡明只要合併的公司為香港公司，在香港以外地方成立為法團的控權(quán)公司的附屬公司亦可藉不經(jīng)法院的程序進行橫向合併。

 

修訂關(guān)于就禁止董事失去職位的付款而設(shè)的「小額付款」例外情況，以清楚訂明在計算總額時，哪些付款并不計入「小額付款」。

 

闡明在收購要約是關(guān)乎某類別股份的情況下，有關(guān) 90%股份的規(guī)定是指該類別股份數(shù)目的 90%。

 

闡明政府處置根據(jù)前身《公司條例》屬無主財物并歸屬政府的財產(chǎn)或權(quán)益的權(quán)力。

 

闡明批淮以行政方式恢復公司注冊的申請的條件。

 

闡明非香港公司的獲授權(quán)代表須有香港地址。

 

訂明附屬企業(yè)的「高級人員」的定義。

 

在章程細則范本中闡明，公司某種股本的更改，可以藉普通決議作出。