外國投資者以股權并購境內公司應報送商務院審批，境內公司須報送一下文件： 

    1、對并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務處理的相關文件。外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處理另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處理協(xié)議應報審批機關。出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 

    2、并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出首資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估手法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。 

    3、并購當事人應對并購各方是否存在關聯(lián)關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避上述要求。 

    4、境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明。 

    5、并購顧問報告。 

    6、所涉及的境內外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件。 

    7、境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄。 

    8、境外公司的章程和對外擔保的情況說明。 

    9、境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。 

    商務部自收到上述報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內股市，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內有效”。 

    境內股市應自收到加注的批準書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 

    境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。 

    自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月，境內股市或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機機關申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。 

    當事人除向商務部報送《境外投資管理辦法》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。商務不在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準書，并換發(fā)唔加注的外商投資企業(yè)批準書。 

    境內公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 

    自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內股市股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)。 

    并購境內公司增發(fā)股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核準變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規(guī)定，減少相應的注冊資本并在報紙上公共。 

    境內公司未按上述程序辦理相應的登記手續(xù)的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規(guī)定處理。 

    境內公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。