造殼上市重組要點(diǎn)：

    1、大股東通常先取得中國境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。AMSC 為上市公司股東提供第二國護(hù)照的服務(wù)。

    2、注冊(cè)控股公司。大股東以境外身份，在美國或香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊(cè)控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：在慕達(dá)、開曼群島、庫克群島。以下試以百慕達(dá)為例。

    3、實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。

    如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)ABC公司，則是問題關(guān)鍵所在。常用方式有：

    ①股權(quán)置換，也可認(rèn)為是股份收購（Stock Acquisiton）即百慕達(dá)公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監(jiān)對(duì)此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種方式，不能解釋"在境內(nèi)的外商投資形成過程"，因此外商是否真有資金投入成為考察"合法性"的關(guān)鍵。

    ②現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)，也叫資產(chǎn)收購（Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi)ABC公司50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。

    ③合資方式，即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi)ABC組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔(dān)。

    4、合并報(bào)表，將利潤和業(yè)績注入百慕達(dá)公司。通過以上第3點(diǎn)操作，百慕達(dá)公司實(shí)現(xiàn)控股ABC公司后，原ABC公司相應(yīng)比例的利潤、權(quán)益則通過會(huì)計(jì)并報(bào)，注入百慕達(dá)公司。例如：原ABC公司利潤1億元，重組后百慕達(dá)公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤并入上市公司--百慕達(dá)公司，以實(shí)現(xiàn)上市。

    5、中國企業(yè)需要注意其國家的外商投資政策，主要考慮兩個(gè)方面：

    ①如果重組結(jié)果是中國境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過3000萬美元，則必須報(bào)中國外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會(huì)延長上市時(shí)間；

    ②中國國家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，如果ABC公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的"限制"類或"禁止"類，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。具體辦法有很多，要視企業(yè)情況，及當(dāng)時(shí)政策環(huán)境等因素而定。