非國有企業(yè)在進行海外重組過程中面臨的最大的問題，是用于收購境內(nèi)企業(yè)權(quán)益的價款的資金來源問題。根據(jù)《并購規(guī)定》，海外控股公司應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金，是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由于中國對于資本項目外匯實行嚴格管理，資本項目下的外匯對外支付，均需經(jīng)過外匯管理部門的核準，持核準件方可在銀行辦理售付匯。根據(jù)上述規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)的股東（包括實際控制人）將其現(xiàn)金資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移至境外控股公司的名下，就必須辦理境外投資審批手續(xù)，并經(jīng)國家外匯管理局批準，方可對外支付。同時，由于境內(nèi)企業(yè)股東現(xiàn)金資產(chǎn)大量以人民幣的形式存在，需首先轉(zhuǎn)換為外匯，而中國對境內(nèi)居民資本項下購匯使用予以嚴格限制，因此，對境內(nèi)企業(yè)至股東而言，憑借自身的資產(chǎn)，合法完成上述海外重組中的重組價款的支付，較為困難。在紅籌上市的實踐過程中，為解決上述問題，在實踐中，通常采用以下兩種解決方案。
第一，境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構(gòu)向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款，用于海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金，通常僅用作海外重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。
第二，境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件，進行私募，向境外投資人發(fā)行可轉(zhuǎn)換為海外公司普通股的優(yōu)先股（通常稱之為“優(yōu)先股”）。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權(quán)比例，由雙方協(xié)商約定。此種優(yōu)先股，可以在重組完成后，或在公司上市完成后，按照約定的比例，轉(zhuǎn)換為普通股。此種方式，既可用于籌集海外重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也可作為海外控股公司定向發(fā)行股份，籌措經(jīng)營所需的運營資金。
以上兩種方式的取舍，在很大程度上，取決于公司的經(jīng)營狀況和對投資人的吸引力。公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績有爆發(fā)性增長，公司經(jīng)營業(yè)績對投資人具有足夠的吸引力，海外重組的資金需要完全可以通過發(fā)行優(yōu)先股的方式來籌集，海外公司原股東和新投資人之間的股權(quán)配比，由雙方根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)情況協(xié)商解決。
