LLC in US  美國有限責(zé)任公司

 

美國的有限責(zé)任公司是一種依據(jù)有限責(zé)任公司法設(shè)立的新型的企業(yè)組織的形式，是迄今為止將傳統(tǒng)公司的有限責(zé)任屏障和合伙的稅收待遇結(jié)合得最完美的企業(yè)形式。 有限責(zé)任公司集中了合伙及有限合伙和封閉型公司的長處或優(yōu)點：

 

• 有限責(zé)任公司的成員可以享有有限責(zé)任的保護，又可根據(jù)成員或經(jīng)理的選擇承擔(dān)額外的責(zé)任，以保持合伙的個人信譽的優(yōu)點；
• 有限責(zé)任公司沒有如同一般封閉公司一樣的成員的人數(shù)的限制，也沒有s公司那樣對成員類別和股份類別的限制，幾乎任何人，包括非本州居民及外國人、法律實體等均可成為其成員，它比一般封閉公司有更大的適應(yīng)性；
• 有限責(zé)任公司可以象合伙一樣由成員分散地進行經(jīng)營，也可以選擇由經(jīng)理進行集中的經(jīng)營，以適應(yīng)不同企業(yè)的實際需要；
• 有限責(zé)任公司的可分派利益可以任意轉(zhuǎn)讓，但受讓人不能當然成為公司的新成員，從而保證了企業(yè)掌握在成員熟悉的人手中，但如經(jīng)全體成員同意，也不排除受讓人成為成員的可能；
• 在稅收方面，有限責(zé)任公司可以如同一般公司一樣享有企業(yè)層次上的免稅待遇。

 

總之，有限責(zé)任 公司為投資者提供了一種“魚和熊掌”可以兼得的更為有利的企業(yè)組織的形式。

 

LLC并非美國首創(chuàng)，但毫無疑問是在美國獲得了最大發(fā)展。LLC在美國的誕生同一家石油公司的名字聯(lián)系在一起，正是后者的需求直接催生出這一全新的企業(yè)形式。

 

漢密爾頓兄弟石油公司（Hamilton Brothers Oil Company），一家獨立石油開采公司，從60年代后期開始就已開始通過海外LLC，主要是巴拿馬的LLC（稱為limitada）從事國際石油和天然氣開采，獲利頗豐。

 

在動蕩的70年代，漢密爾頓公司抓住石油巨頭們因中東沖突而自顧不暇的空隙在國際石油和天然氣開采中搶占了大量商機。為了在國內(nèi)也能設(shè)立LLC，漢密爾頓公司的代表起草了相關(guān)的立法草案并向有關(guān)州進行游說。起初選擇的目標是阿拉斯加州，但以失敗告終；同一份草案又被呈遞至懷俄明州，并獲采納，于1977年被通過，成為美國第一部有限責(zé)任公司法。五年以后，佛羅里達州通過了類似的立法。但是，其他州的反應(yīng)卻并不積極，多持觀望態(tài)度，主要原因是國內(nèi)稅收局（IRS）一直未就是否會給予這種給所有成員提供有限責(zé)任保護的新企業(yè)形式合伙稅收待遇的問題表態(tài)。

 

僵持和爭斗一直持續(xù)到1988年，IRS最終發(fā)布了第88-76號裁決（ruling），同意對有限公司按K章征稅，即允許其享受合伙稅收待遇。這一關(guān)鍵 問題一旦解決，各州爭相出臺有限責(zé)任公司立法，以充分利用這種企業(yè)形式所提供的高度靈活性。到1995年為止，所有的州都制定了自己有限責(zé)任公司法。由于 沒有任何模范法（model act）或統(tǒng)一法（uniform act）作指導(dǎo)，各州有限公司立法通常以懷俄明州或佛羅里達州的立法為模本，但很多州也在此基礎(chǔ)上進行了創(chuàng)新。1996年，統(tǒng)一州法委員會制定了《統(tǒng)一有 限公司法》（ULLCA），但只在很小的范圍內(nèi)被采納。