現(xiàn)在，注冊(cè)離岸公司在我國的運(yùn)用已經(jīng)非常普遍，國內(nèi)很多企業(yè)和投資人，出于各種目的，都紛紛注冊(cè)了自己的境外公司。
但是在現(xiàn)實(shí)中，會(huì)經(jīng)常有客戶會(huì)把離岸公司和境外公司混為一談，比如客戶說想注冊(cè)離岸公司，又問是新加坡好還是薩摩亞好？對(duì)這樣的問題，該怎么回答？
首先，要了解什么是離岸公司？
離岸公司（offshore company），是指不在注冊(cè)地進(jìn)行實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的公司。世界上一些國家和地區(qū)（多數(shù)為島國）以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。
離岸法區(qū)又被稱為避稅港，根據(jù)國際財(cái)政文獻(xiàn)局所編《國際稅收辭匯》的解釋，一般符合以下條件的國家或地區(qū)，就可以認(rèn)定為避稅港：
1、不征稅或稅率很低，特別是所得稅和資本利得稅；
2、實(shí)行僵硬的銀行或商務(wù)保密法，為當(dāng)事人保密，不得通融；
3、外匯開放，毫無限制，資金來去自由；
4、拒絕與外國稅務(wù)當(dāng)局進(jìn)行任何合作；
5、一般不定稅收協(xié)定或只有很少的稅收協(xié)定；
6、是非常便利的金融、交通和信息中心。
不用多說我們也知道，具有上述條件的國家或地區(qū)必然會(huì)引得企圖避（逃）稅者趨之若鶩，從而形成避稅港。BVI、開曼群島、巴哈馬群島等就是全球有名的避稅港。
基本法律界定和法律要素
從嚴(yán)格意義來說，離岸公司并不是一個(gè)非常準(zhǔn)確的法律用語。《離岸公司法》（張?jiān)妭ブ?，中國法律出版?004年版）對(duì)此有相對(duì)權(quán)威和系統(tǒng)的論述和界定：
注冊(cè)離岸公司為非當(dāng)?shù)赝顿Y者在離岸法域依當(dāng)?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)的公司，因此，離岸公司（offshore company）被人們用來泛指在離岸法域成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司其實(shí)仍不夠準(zhǔn)確。
因?yàn)椴⒉皇撬性贐VI(英屬維爾京群島)、Cayman Islands (開曼群島)等離岸法域注冊(cè)成立的公司就是離岸公司。
另外，根據(jù)注冊(cè)地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為國際商務(wù)公司（Business Company），而在開曼群島稱之為豁免公司（exempted company）。
在中國語境下，其也稱為境外特殊目的公司（SPV）。離岸公司充當(dāng)?shù)慕巧嗍寝D(zhuǎn)口貿(mào)易及其銀行賬戶收款。
根據(jù)《離岸公司法》的論述，界定離岸公司的一個(gè)重要方面是考察其運(yùn)營要素——離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營，或者說離岸公司是排除其在本土經(jīng)營的公司。
幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當(dāng)局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊(cè)地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營管理活動(dòng)都在所注冊(cè)的離岸法域之外進(jìn)行，離岸公司由此具有了注冊(cè)地和經(jīng)營地相分離的特征。
這種分離有時(shí)不僅體現(xiàn)在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現(xiàn)在其董事、經(jīng)理等公司的高級(jí)管理人員一般也不是注冊(cè)地的居民上。
其次，因清楚離岸公司≠境外公司。
境外公司是相對(duì)于境內(nèi)公司而言的。境內(nèi)公司就是依據(jù)本國法律在本國注冊(cè)成立的公司。相應(yīng)的，一般而言依據(jù)外國法律在外國注冊(cè)成立的公司即為境外公司。
離岸公司是依據(jù)離岸地法律在離岸地注冊(cè)成立的公司，因此離岸公司當(dāng)然屬于境外公司，更準(zhǔn)確的說，離岸公司是為了達(dá)到避稅節(jié)稅目的而設(shè)立的境外公司，且大多登記在BVI、開曼、薩摩亞等避稅天堂地區(qū)。但是反過來，境外公司并不僅指離岸公司，其內(nèi)涵范圍更廣，外延更大。
在貿(mào)易往來乃至法律實(shí)踐中，許多人都沒有注意到注冊(cè)離岸公司“不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營”的法律特性，混用離岸公司與境外公司概念，這是需要注意的。筆者現(xiàn)將二者的區(qū)別小結(jié)如下：
離岸公司：非當(dāng)?shù)赝顿Y者在離岸法域依當(dāng)?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)的公司。
境外公司：相對(duì)于境內(nèi)公司而言，指依據(jù)外國法律在外國注冊(cè)成立的公司。
成立依據(jù)
離岸公司：離岸法域的專門離岸公司法規(guī)范。比如，在英屬維爾京群島，當(dāng)?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是《維爾京國際商務(wù)公司法》，而在開曼群島，則為《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。
境外公司：注冊(cè)地國家的一般公司法律規(guī)范。
運(yùn)營范圍
離岸公司：離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營，或者說離岸公司是排除其在本土經(jīng)營的公司。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當(dāng)局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊(cè)地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營管理活動(dòng)都在所注冊(cè)的離岸法域之外進(jìn)行，離岸公司由此具有了注冊(cè)地和經(jīng)營地相分離的特征。
境外公司：一般而言，不存在特別的運(yùn)營限制。
注冊(cè)地分布特征
離岸公司：從地理?xiàng)l件上看，離岸公司注冊(cè)地分布集中，主要在三個(gè)區(qū)域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地區(qū)、歐洲地區(qū)、遠(yuǎn)東和大洋洲地區(qū)。
境外公司：分散于全球各個(gè)國家，沒有集中的注冊(cè)地。
注冊(cè)目的
離岸公司：實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃、境外上市融資、投資工具等。
境外公司：便于直接在當(dāng)?shù)貜氖鹿蓹?quán)管理、貿(mào)易投資活動(dòng)。
考慮因素
離岸公司：主要是稅收政策。
境外公司：公司實(shí)際經(jīng)營管理或貿(mào)易往來的需要。
最后，看看注冊(cè)離岸公司的優(yōu)勢(shì)。
1、合法避稅，降低財(cái)務(wù)及稅務(wù)負(fù)擔(dān)
離岸公司因?yàn)椴]有在注冊(cè)地實(shí)體經(jīng)營，所以一般滿足免稅條件，而且有些離岸公司本身不需要交稅，所以在稅收上享受0稅率的優(yōu)惠，公司只需要每年支付當(dāng)?shù)卣豁?xiàng)固定的費(fèi)用，大大降低了企業(yè)的運(yùn)作成本。
2、注冊(cè)程序便捷、開放，成本低廉
離岸公司的注冊(cè)程序非常簡(jiǎn)單，可由專業(yè)的注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)代為完成，無須注冊(cè)本人親臨注冊(cè)地，而且注冊(cè)后不須將資金打到國外公司，每年亦不須驗(yàn)資。
3、公司管理簡(jiǎn)便
離岸公司無須每年召開股東大會(huì)及董事會(huì)，即使召開，其地點(diǎn)也可任意選擇，管理程式簡(jiǎn)單。
4、無營業(yè)范圍和地區(qū)范圍的限制
除了個(gè)別限制性行業(yè)，比如銀行、保險(xiǎn)、軍事等，海外離岸公司的經(jīng)營范圍幾乎沒有限制。除注冊(cè)地區(qū)外，公司可在世界任何國家地區(qū)開展業(yè)務(wù)及經(jīng)營。對(duì)股東和董事的國籍、年齡、資產(chǎn)等均沒有限制，大多“離岸”區(qū)可以接受法人出任公司董事一職。
5、繞開外匯管理
繞開外匯管理，方便引資。一般說來，注冊(cè)一家海外離岸公司，然后以該公司的名義進(jìn)行海外融資（如在香港或新加坡的二板上市），相對(duì)而言會(huì)比較簡(jiǎn)單便捷。而且，由于海外離岸公司的資金轉(zhuǎn)移不受太多約束，公司在資金使用上也很方便，很多通過這種方式上市的企業(yè)，干脆將在海外資本市場(chǎng)募集的資金先放在海外的離岸公司，再根據(jù)國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營的具體需要，逐次將資金匯往國內(nèi)。
6、法律環(huán)境寬松、保密性好
英屬維爾京群島、開曼、百慕大等地是部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業(yè)公司法為基礎(chǔ)。注冊(cè)離岸公司有關(guān)股東及董事的資料均是保密的，不需要向公眾透露。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。
