1、證券立法概況

    加拿大的證券業(yè)屬于省一級(jí)立法管轄范圍，每一個(gè)省和地區(qū)各自都制定了 有關(guān)法律規(guī)范。雖然這方面的法律法規(guī)彼此之間各有差異，但是，相關(guān)的管理 機(jī)制都大體相仿。概括而言，它們一般都近似于美國的相關(guān)法律和法規(guī)。而安大略省和魁北克省的證券法律、條例和規(guī)定以及其證券委員會(huì)的政策在許多方面較為相似。

    2、立法對(duì)證券產(chǎn)品的界定根據(jù)安大略省和魁北克省的證券法規(guī)

    證券從廣義上包括明示價(jià)值的任何證券文件、票據(jù)和書面形式的證券，也包括任何證明個(gè)人或公司的資本、資產(chǎn)、權(quán)益或財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)權(quán)益的文件。另外也包括眾多各式各樣涉及貨幣回報(bào)的契約和文件，其中有票據(jù)、股票、國庫券、公債、息票、債券、可轉(zhuǎn)讓的股份以及任何關(guān)于證券優(yōu)惠權(quán)或選擇權(quán)的文件。

    根據(jù)具體情況不同，資本融資和借貸融資產(chǎn)品都可以含括在“證券”的定義范圍內(nèi)并因此而受各省證券法律和法規(guī)的約束。

    3、有權(quán)從事證券經(jīng)營的機(jī)構(gòu)

    任何人或者公司如果從事證券交易或提供與證券有關(guān)的咨詢服務(wù)都必須根據(jù)有關(guān)省在證券方面的立法規(guī)定進(jìn)行注冊(cè)，除非有另行規(guī)定。

    4、證券發(fā)行規(guī)定

    一般情況下，加拿大各省均要求證券發(fā)行人向有關(guān)證券管理部門呈交招股說明書并經(jīng)后者核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券，但是也有例外可以免除這一程序。

    證券的發(fā)行包括發(fā)行人以前未發(fā)行的證券交易以及發(fā)行人的“控股人”代其發(fā)行證券的交易。一個(gè)人如果掌握發(fā)行人200-/0以上的有投票權(quán)的股權(quán)，即被視為發(fā)行人的“控股人”。

    另外，加拿大許多省的證券法律規(guī)定把在豁免招股說明書審核程序之前所進(jìn)行的證券交易稱為“首發(fā)證券交易”，同樣屬于其證券的發(fā)行。發(fā)行人的證卷如果依照加拿大有關(guān)證券法律被要求定期披露其公司情況（即指需要定期報(bào)告情況變化的證券發(fā)行人），這些證券又屬于根據(jù)豁免招股說明書審核程序放收購的證券，一般情況下根據(jù)其豁免條件在其發(fā)行的4個(gè)月后可以自由交易。由于加拿大各省管轄內(nèi)的證券立法不盡相同，跨省證券的發(fā)行較為復(fù)雜。

    不過，對(duì)發(fā)行人髓記與招股說明書的豁免規(guī)定目前已從根本上在全國各省獲得協(xié)調(diào)和統(tǒng)一。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，最可行的豁免程序規(guī)定主要有以下幾方面：

    (1)大額認(rèn)購豁免：該豁免準(zhǔn)許個(gè)人購買免除招股說明書申報(bào)程序的證券。但是，其每個(gè)人的認(rèn)購金額不能低于15萬加元：

    (2)有資質(zhì)的投資者豁免：該豁免允許某些已經(jīng)獲得資格認(rèn)定的投資人，包括投資性機(jī)構(gòu)、個(gè)人或公司，其收入或資產(chǎn)經(jīng)調(diào)查符合要求，購買免除招股說明 書申報(bào)程序的證券。

    在某些豁免交易中，發(fā)行人要向有關(guān)的證券監(jiān)管部門遞交申請(qǐng)并支付申請(qǐng)費(fèi)。有些招股說明書豁免（但以上2種情況不在此例）還要求發(fā)行人向投資者提供文件披露公司狀況。

    在加拿大一些省區(qū)，包括安大略省，提供的這類文件（不論主動(dòng)還是因豁免手續(xù)所需）如果有內(nèi)容不實(shí)，證券法律賦予某些投資者有權(quán)要求賠償或解除約定。這些權(quán)利一般情況下適用于那些證券發(fā)行人和出售證券的掎有人。但是，在新沙高省和新布倫瑞克省這些權(quán)利也適用于證券發(fā)行人的董事和出售證券的持有人。在新布倫瑞克省，這些權(quán)利只適用證券商。在阿爾伯塔省，如果任何證券發(fā)行文件被發(fā)送給和實(shí)質(zhì)證券購買人豁免相關(guān)的證卷購買人，這些文件必須采用規(guī)定的表格。一般情況下，如果文件要提供給一證卷購買人，該文件必須上報(bào)給有關(guān)監(jiān)管部門一份復(fù)印件備案。

    5、披露制度與南進(jìn)規(guī)則

    加拿大證券訌法要求，所有公開的上市公司要持續(xù)披露經(jīng)營中的重要變 化、相關(guān)的內(nèi)部交易和合并遞價(jià)方面的內(nèi)容為了方便外國證券發(fā)行人進(jìn)入加拿大的金融市場，加拿大已經(jīng)采取了幾個(gè)重大步驟。

    1991年，加拿大各省的證券監(jiān)管部門和美閉證券交易委員會(huì)( Unjc- ed States Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)合作，推出了一套跨轄 區(qū)披露制度，或簡稱MJDS。

    美國的證券發(fā)行人只要符合美國SEC的規(guī)則，就可以根據(jù)MJDS在加拿大發(fā)行其證券。股權(quán)出售、并股和發(fā)行人合并遞價(jià)、公司合并、股價(jià)已獲核準(zhǔn)的債 權(quán)股和優(yōu)先股的出售、某些大證券商的資產(chǎn)和其他證券的出售等都包括在 MJDS監(jiān)管范圍內(nèi)。同樣，加拿大的證券發(fā)行人通過MJDS的南進(jìn)規(guī)則也可以進(jìn) 入美國發(fā)行其證券。證券發(fā)行人只要按照加拿大法律組建，并依據(jù)加拿大某省的證券監(jiān)管部門規(guī)定持續(xù)披露超過12個(gè)日歷月份，其發(fā)行的普通股的市值又小少了：7500萬美元，該發(fā)行人就可以以利用MJDS南進(jìn)規(guī)則成為“外國私營發(fā)行人”（與按美國法律組建的“投資公司”不同）。倘若所出售的證券屬于不可兌換等級(jí)的投資債券或優(yōu)先股，其市場資本化的要求可以更靈活。

    利用MJDS南進(jìn)規(guī)則的主要好處在于發(fā)行人由加拿大省級(jí)的證券監(jiān)管部門審核，而非SEC（但是后者發(fā)現(xiàn)在申報(bào)或交易中有問題時(shí)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行審查）。另外，所規(guī)定的審核期是根據(jù)加拿大證券法規(guī)定的期限，該期限比美國證券法規(guī)定的時(shí)間大大 縮短。